Sermaye yapısı değişti.
A grubuna özel yönetim hakkı verildi.
Faaliyet alanı genişletildi.
Peki belediyenin kontrolündeki BESOT neden şimdi böyle bir yeniden yapılanmaya gitti?
Bazen bir belgenin anlattığı şey, yazdığı kelimelerden daha fazladır.
Bazen de bir belge hiçbir şey söylemez.
Ama tam da söylemediği için soru sordurur.
BESOT’un son esas sözleşme ve sermaye değişikliklerine bakarken benim kafama takılan soru da tam olarak bu oldu.

Ortada Manisa Büyükşehir Belediyesi’nin kontrolündeki bir şirket var:
Manisa Belediyesi Müşavirlik, Mühendislik, Müteahhitlik Hizmetleri, Ulaşım, Toplu Taşımacılık, Sosyal Tesisler İşletmeciliği, Turizm ve Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kısaca BESOT.
Şirketin ortaklık yapısında belediye ve belediye şirketleri ekosistemi içinde yer alan pay sahipleri bulunuyor.
Dolayısıyla temel gerçek değişmiyor:
BESOT, belediyenin kontrolünde…
31 Mart 2024 seçimlerinde Manisa Büyükşehir Belediyesi’nde başkan değişti.
Ancak belediye tüzel kişiliği değişmedi.
BESOT’taki belediye payları başka bir tüzel kişiliğe geçmedi.
Bugün belediye başkanı başka bir isim.
Yarın başka bir isim olabilir.
Ama belediyenin BESOT üzerindeki sahipliği ve kontrolü devam ediyor.
Öyleyse asıl soru şu:
Belediyenin zaten kontrolünde olan BESOT’ta neden A, B ve C grubu paylara ihtiyaç duyuldu?

Bu bir suçlama değil.
Bir iddia da değil.
Bir şirketin yaptığı önemli bir değişikliğin nedenini sormak.
Çünkü BESOT’un yeni sermaye yapısı dikkat çekici.
Şirketin sermayesi son genel kurulda 400 milyon liraya çıkarılmış durumda.
Bu sermaye üç ayrı gruba bölünüyor:
A grubu: yaklaşık 201,6 milyon TL
B grubu: yaklaşık 193,64 milyon TL
C grubu: yaklaşık 4,76 milyon TL
Rakamlar ortada.
Ama gerekçesi açık değil.
Neden tam olarak bu rakamlar?
Bu dağılım hangi hesaplamaya dayanıyor?
Bir değerleme mi yapıldı?
Önceki sermaye yapısından gelen bir hesaplama mı söz konusu?
Bir devir veya başka bir hukuki işlem mi var?
Yoksa ileride yapılması planlanan bir işlemin altyapısı mı hazırlanıyor?Bilmiyoruz.

İşte soru tam burada başlıyor.
Asıl dikkat çekici nokta: A grubu
BESOT’un yeni yapısında A grubuna özel haklar tanınıyor.
Bunların en dikkat çekici olanlarından biri, yönetim kurulunun belirlenmesinde A grubuna verilen özel yetki.
Peki neden?
Belediye zaten hakim ortak ve kontrol sahibi.
Belediye başkanı değişse de belediye tüzel kişiliği ortadan kalkmıyor.
Dolayısıyla “belediyenin kontrolünü korumak” tek başına yeterli bir açıklama gibi görünmüyor.
O halde şu sorunun cevabını bilmek gerekiyor:
Bugünkü ortaklık yapısında A grubuna ayrıca yönetim ve oy bakımından özel haklar verilmesini gerektiren ihtiyaç nedir?
Bu yapının çözmeye çalıştığı sorun ne?
Peki B ve özellikle C grubu neden var?
A grubunun özel konumunu anlamaya çalışabilirsiniz.
Ancak C grubu daha farklı bir soru doğuruyor.
Çünkü C grubunun sermaye tutarı yalnızca 4,76 milyon TL.
Bu tutar neden ayrıca bir pay grubu haline getirildi?
B grubunun içinde tutulabilecek bir pay neden C grubu olarak ayrıldı?
C grubunun arkasında özel bir ortaklık ilişkisi mi bulunuyor?
Bir ayni sermaye mi söz konusu?
Özel bir hak mı tanımlanıyor?
Önceki sermaye yapısından kalan belirli bir bölüm mü var?
Yoksa gelecekte gerçekleştirilecek bir işlemin başlangıç noktası mı?
Bu soruların cevabını BESOT yönetiminden beklemek her Manisalının en doğal hakkı.
Çünkü 400 milyon liralık sermayenin üç gruba ayrılmasının gerekçesi, kamuoyu açısından anlaşılabilir olmalı.

Bir değişiklik daha var: BESOT artık ne yapabilecek?
Hisse yapısını tek başına ele aldığımızda belki bir yere varamayabiliriz.
Ancak aynı dönemde BESOT’un faaliyet konusunun da ciddi biçimde genişletildiğini görüyoruz.

Şirketin faaliyet alanı; iştirak edinmekten şirket kurmaya, çeşitli ticari faaliyetlerden yatırım ve farklı alanlardaki faaliyetlere kadar uzanan daha geniş bir çerçeveye taşınıyor.
Yani aynı dönemde yalnızca sermaye yapısı değişmiyor.
Şirketin ne yapabileceğinin sınırları da genişliyor.
İşte bu iki gelişme yan yana geldiğinde yeni bir soru ortaya çıkıyor:
Sermaye yapısındaki değişiklik ile faaliyet alanının genişletilmesi arasında bir bağlantı var mı?
BESOT önümüzdeki dönemde yeni yatırımlar mı yapacak?
Yeni şirketlere mi ortak olacak?
Yeni şirketler mi kuracak?
Belediye şirketlerinin denetimi için çıkarılan düzenlemelere karşı bir “hile” mi yapılacak?
Başka belediye iştiraklerinden bazıları BESOT’un bünyesine mi alınacak?
BESOT’a yeni bir ortak mı gelecek?
Bir işletme veya taşınmaz devri mi planlanıyor?
Yeni bir finansman veya yatırım modeli mi hazırlanıyor?

Bunların hiçbirini şu aşamada kesin olarak söyleyemeyiz.
Çünkü elimizde bunu gösterecek yeterli belge yok.
Ama tam da bu nedenle soruyoruz.
Peki neden şimdi?
Zamanlama da dikkat çekici…

31 Mart 2024’te Manisa’da belediye yönetimi değişti.
Yeni yönetim göreve başladı.
Yaklaşık iki yıl sonra, Haziran 2026’da BESOT’un sermaye ve pay yapısı yeniden düzenlendi.
Aynı dönemde şirketin faaliyet alanı da genişletildi.
Üstelik belediye şirketlerinin sermaye işlemleri açısından yeni bir hukuki dönemin başladığı bir süreçte.
Burada özellikle dikkatli olmak gerekiyor.
Ben “Bu değişiklik şu işlem için yapıldı” demiyorum.
Böyle bir sonuca ulaşmak için elimizde yeterli belge yok.
Ancak gazetecilik her zaman sonucu ilan etmek değildir.
Bazen gazeteciliğin görevi, sonucu anlayabilmek için doğru soruyu sormaktır.
Benim sorum da bu:

BESOT neden şimdi yeniden yapılandırılıyor?
Bir başka soru: Bu karar kamuoyunun önünde tartışıldı mı?
BESOT’taki bu değişiklik, Manisa Büyükşehir Belediye Meclisi’nin kamuya açık toplantılarında kapsamlı biçimde tartışılmış bir meclis kararı olarak karşımıza çıkmıyor.
Şirket, kendi kurumsal mekanizmaları içerisinde esas sözleşme değişikliğine gidiyor.
Bunun hukuken mümkün olup olmadığı ayrı bir mesele.
Ancak gazetecilik açısından soru yine ortada:
Belediyenin kontrolündeki bir şirket neden 400 milyon liralık yeni bir sermaye yapısına geçme ve faaliyet alanını bu ölçüde genişletme ihtiyacı duydu?
Ve daha önemlisi:
Bu kararın arkasındaki ticari veya kurumsal gerekçe nedir?
Çünkü bir işlemin hukuken mümkün olması, neden yapıldığının sorulamayacağı anlamına gelmez.
O halde soralım…

BESOT yönetiminin kamuoyunu aydınlatmasını istediğim sorular şunlar:
1. A, B ve C grubu payların oluşturulmasının gerekçesi nedir?
2. A grubuna tanınan yönetim kurulunu belirleme ve diğer özel haklara neden ihtiyaç duyulmuştur?
3. 201,6 milyon TL, 193,64 milyon TL ve 4,76 milyon TL’lik sermaye dağılımının hesabı nasıl yapılmıştır?
4. C grubunun ayrıca oluşturulmasının özel nedeni nedir?
5. Bu pay grupları oluşturulurken herhangi bir değerleme, mali rapor, bağımsız inceleme veya hukuki görüş alınmış mıdır?
6. BESOT’un faaliyet konusunun bu ölçüde genişletilmesinin gerekçesi nedir?
7. Önümüzdeki dönemde BESOT’un yeni şirketlere iştirak etmesi veya yeni şirketler kurması planlanıyor mu?
8. Manisa Büyükşehir Belediyesi’nin mevcut iştiraklerinden herhangi birinin BESOT’a devredilmesi planlanıyor mu?
9. BESOT’a belediye veya mevcut ortaklar dışında yeni bir ortak alınması planlanıyor mu?
10. BESOT’un mevcut malvarlığı, iştirakleri veya sermaye yapısı üzerinde yeni bir işlem yapılması planlanıyor mu?
11. A-B-C pay yapısının Mayıs 2026’da yürürlüğe giren yeni belediye şirketleri düzenlemesiyle herhangi bir bağlantısı var mı?
Ve hepsinin özeti olan son soru:
12. Bugünkü ortaklık yapısında A-B-C pay gruplarına neden ihtiyaç duyuldu?

Çünkü mesele yalnızca BESOT değil…
BESOT bir belediye şirketi.
Belediye şirketleri de sonuçta kamu kaynaklarıyla ve kamu adına faaliyet gösteren yapılar.
Bu nedenle “Şirket özel hukuk tüzel kişisidir, istediğini yapar” yaklaşımı kamuoyu açısından yeterli bir cevap değildir.
Elbette şirketler hukuku içinde hareket edilecektir.
Elbette her ticari kararın belediye meclisinde görüşülmesi gerekmeyebilir.
Ama kamu adına faaliyet gösteren bir yapıda şeffaflık yalnızca kanunun zorunlu tuttuğu belgeleri yayımlamaktan ibaret olmamalıdır.
Bir kararın hukuken mümkün olması, o kararın neden alındığının sorulamayacağı anlamına gelmez.
Tam tersine, kamu kaynağı söz konusu olduğunda “neden?” sorusu en doğal sorudur.

Ben yine aynayı tutuyorum
Daha önce BESOT’un denetimi üzerinden başka sorular sormuştum.
Orada da söylediğim gibi mesele yalnızca “hukuka uygun mu?” sorusundan ibaret değil.

Kamu adına yapılan bir işin dışarıdan bakıldığında da anlaşılır, şeffaf ve güven verici olması gerekiyor.
Şimdi BESOT’un sermaye yapısına bakıyorum. Karşımda:
400 milyon liralık sermaye.
Üç ayrı pay grubu.
A grubuna tanınan özel yönetim hakları.
Ayrı bir C grubu ve 4,76 milyon liralık sermaye.
Aynı dönemde ciddi biçimde genişletilen bir faaliyet alanı.
Ve bütün bunların arkasındaki gerekçeyi açıklayan kapsamlı bir kamuoyu açıklaması henüz ortada yok.
Belki cevabı çok basittir.
Belki bütün bu değişikliklerin son derece makul bir ticari gerekçesi vardır.
Belki BESOT yönetimi bu soruların tamamını birkaç paragrafta cevaplar.
Ne güzel.
O zaman biz de öğrenmiş oluruz.
Ama cevap verilmezse, yeni sorular sormak da gazeteciliğin gereğidir.

Çünkü burada yaptığım şey bir sonuç ilan etmek değil.
Bir iddia ortaya atmak hiç değil.
Şirketin kendi yaptığı değişikliğin nedenini kendisine sormak.

O halde soruyorum:
BESOT neden şimdi?
Neden üç grup?
Ve en önemlisi: BESOT neye hazırlanıyor?

NOT: Kendisinden söz ettiğimi gayet iyi bilen sayın genel müdür. Sosyal medya paylaşımlarımın altına yorum yapan Manisalı dostlarımı arayıp hakkımda dedikodu yapmayın. Teknoloji devrindeyiz gizli bir şey kalmıyor. Maazallah birileri çıkıp Kuşlubahçe Kavşağı’nda sabaha karşı yardıma gittiğiniz trafik kazasındaki çiftin (!) fotoğraflarını/görüntülerini yayınlar dedikodu nasıl yapılır görüverirsiniz. Dost olmasam da benden söylemesi…